주주총회 특별결의 정족수 및 의결사항

주주총회는 회사의 주인인 주주들이 모여서 회사의 주요안건에 대해 의결하는 자리입니다.

보통 상장사의 주주총회는 3월 정도에 행해지는데 이를 정기주주총회라고 하고 회사의 주요한 결정에 대해 주주의 의결을 거치기 위해 정기주주총회 외의 주총을 열리도 합니다.

이렇게 주주총회에서 하는 결의는 크게 보통결의와 특별결의가 있습니다.

보통결의는 주식총수의 4분의 1이상의 출석과 출석 주식수의 과반수의 찬성이 필요한데 주식수의 과반수를 이미 확보하고 있다면 보통결의는 모두 통과시킬 수 있기 때문에 지분 50%가 중요한 의미를 가집니다.

그런데 특별결의의 정족수는 3분의 1이상의 참석과 참석 주식수의 3분의 2이상의 찬성이 필요합니다.

이론적으로는 9분의 2이상의 찬성으로도 특별결의를 통과할 수 있겠지만 주주가 명확한 경우에는 거의 대부분 참석을 하기 때문에 현실에서는 3분의 2이상의 주식수, 대략 66.7%이상의 주식을 가지면 특별결의를 통과시킬 수 있습니다.

그래서 50%의 지분율과 67%의 지분율은 특별결의를 통과시킬 수 있느냐 없느냐의 의미가 있습니다.

그럼 주주총회 특별결의사항에는 어떤 것이 있을까요?

특별결의인 만큼 중대한 사항이라고 보시면 됩니다.

먼저 정관변경과 이사 또는 감사의 해임이 있습니다.

회사의 중대한 영향을 끼치는 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 및 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수도 특별결의 사항입니다.

영업의 양도, 양수는 회사의 기본적인 가치를 변하게 하는 사항이니 당연한 이야기이겠죠?

최근 이슈가 되고 있는 사항 중에 주요한 사업을 물적분할로 떼어내어 자회사를 만든 후 상장하여 기존 주주의 권리를 해친다는 뉴스가 있는데 이렇게 되면 기존 회사의 가치에 영향을 미치게 되므로 특별결의를 해야합니다.

물론 특별결의를 하더라도 나머지 33.3%의 권리는 보호받지 못해서 문제긴 하겠지요.

또한 스톡옵션이라고 흔히 불리는 주식매수선택권 부여도 특별결의 대상입니다.

주주외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 주식분할/주식의 액면미달 발행 등 주주의 권리와 직결되는 사항 역시 특별결의사항입니다.